优叔说

穿越资本迷雾，让投资回归常识

今日，上会企业共有6家：恒林椅业、爱柯迪、海宁中国家纺城、宁波乐惠国际工程装备、陕西盘龙药业、新疆火炬燃气。

6家当中，4家顺利过会，还有2家被暂缓表决。这2家倒霉蛋是：海宁家纺、新疆火炬燃气（三板转板）。

从过会的来看——

向关联方购买36套商品房的恒林椅业过了，

资金拆借频繁的爱柯迪过了，

对同类收入采用不同收入确认方式的宁波乐惠过了，

实控人卷入对赌纠纷、因产品质量问题多次被行政处罚的盘龙药业竟然也过了。

这些都不是问题，就三个字：过过过！

其中最有意思的是——对同类业务使用不同收入确认方法的宁波乐惠，也顺利过会。众所周知，收入确认是一家企业财务准则中最重要的一项，近期我们推出的《财务魔术》攻略，也详细分析过很多借助收入确认操纵数据的案例。

所以，收入确认方面能够有突破，非常不容易。这一点，在投行业内也有共识，“投行业务资讯”也对此做了分析。

另外，盘龙药业最近一期扣非净利润仅万，惊险过会；境外销售占比较高的恒林椅业、爱柯迪、宁波乐惠，也安全过会……

而从暂缓表决的来看——

他们的净利润规模并不小，海宁家纺净利润规模万以上，新疆火炬燃气净利润规模万以上，甚至都比过会的盘龙药业的净利润规模都要高。

那么，问题出在哪里？据前次反馈意见来看，我们判断：一是财务数据异常，二是商业模式异常。

海宁家纺1亿营收规模，但是，现金流量净额异常波动，年从2.35亿锐减至万。并且，经营现金流量净额与净利润之间存在着巨大的差异。

现金流量问题千万不可忽视，上周刚刚被否的上能电气就是倒在这个问题上。

而对于新疆火炬燃气来讲，他的商业模式存在疑问：不按照行业特殊的“照付不议”条款签订合同，为何？

曾经，同样也有一家新疆的燃气公司，克拉玛依新科澳石油天然气，就是因为“照付不议”条款的信息披露不全，最后被否了。

所以，就算是扣非净利润过了万隐形红线，但是只要有财务数据异常、商业模式异常的，也难以俘获监管层的芳心。

最后，一起来看看每家尚需补充 　　3、请发行人代表进一步说明报告期毛利率波动趋势与同行业可比公司不完全一致的原因及合理性。年上半年毛利率较之前两个会计年度下滑的具体因素，是否存在大幅下滑风险。相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

（二）爱柯迪股份有限公司（过会）

1、请发行人代表进一步说明境外销售采用的主要贸易方式的具体销售收入情况；结合不同销售模式，具体说明公司的收入确认政策；对开票才起算信用期的业务，请发行人代表补充说明收入确认时点，报告期相应收入规模，应收账款逾期情况，相应的坏账准备计提情况。请保荐代表人发表核查意见。

（三）海宁中国家纺城股份有限公司（暂缓表决）

无

（四）宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（过会）

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人与其控股股东、其他关联方之间资金往来的具体情况，包括但不限于借款还款的时间、金额，借款的原因及资金最终流向、用途，关联交易价格的公允性及其依据；（2）按发行人同期银行贷款利率测算，发行人与其控股股东及其他关联方资金往来对发行人报告期经营业绩的影响；（3）报告期发行人是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售及支付相关费用的情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联方占用资金的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书显示，年8月30日，宁波乐惠食品设备制造有限公司（发行人前身）董事会决议同意ChanceCityLtd将其所持公司24.54%的股权分别转让给宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称宁波乐盈）、宁波乐利投资管理中心(有限合伙)（以下简称宁波乐利）、黄东宁、赖夏荣和陈小平，转让价格为每元出资4.5元。宁波乐盈和宁波乐利为员工持股平台，陈小平系公司技术骨干。请发行人代表进一步说明上述股权转让给员工持股平台和技术骨干是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；（4）相关进口国进口政策、有关贸易摩擦对发行人产品出口的影响；（5）发行人境外子公司的经营、环保、税收缴纳、员工聘用等方面是否符合所在国当地法律法规，是否曾被主管部门处罚或存在被处罚风险；（6）外销销售收入回款方与签订合同客户是否完全一致，如有不一致（第三方回款）的，请具体说明原因、合理性。

请保荐代表人说明对发行人报告期海外销售收入的核查情况并对发行人海外销售收入的真实性发表核查意见。

4、招股说明书显示，发行人对于单独销售的设备产品按照收入准则确认收入，具体而言对于单体设备销售合同中约定需要经过安装调试的，以客户运行合格并出具验收报告时确认收入，其中百威啤酒集团所签订的部分合同明确约定了买方初步验收通过后即视为产品的所有权和风险转移，发行人于百威啤酒集团出具初步验收报告时确认收入；对于合同中未约定需要经过安装调试的，以发货并经客户对货物确认无误后确认收入。发行人对合同金额超过人民币5,万元、建造周期超过一年且符合建造合同条件的大型整厂系统工程和单体系统工程按照建造合同准则以完工百分比法确认收入，完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。请发行人代表：（1）结合主要合同条款关于权利义务、风险报酬约定情况补充说明发行人对于不同产品、不同客户分别在终验收、初验收、发货并经客户确认无误后确认收入的原因及合理性，是否具有一贯性，是否符合相关企业会计准则的规定；（2）补充说明对于单体系统工程和大型整厂系统工程按照合同金额是否超过人民币5,万元以及建造周期是否超过一年分别按收入准则和建造合同准则确认收入的原因、具体考虑和合理性，是否具有谨慎性和一贯性，是否符合相关企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

（五）陕西盘龙药业集团股份有限公司（过会）

1、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人销售费用率低于同行业可比上市公司的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）发行人是否存在通过人为压低高管人员和员工薪酬、不依法缴纳“五险一金”等方式，来降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人因产品质量问题多次被行政处罚、被有关监管部门查处和曝光，报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）上述涉及产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已/拟采取的应对措施，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响；（3）除上述行政处罚外，发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否还受到其他有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者







































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