上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计.00%的股权；同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,.68万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,,股。
本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
双林股份于年3月2日召开了第四届董事会第三十八次会议，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。年3月2日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，取消本次调价机制的安排不构成对原交易方案的重大调整。
双林集团承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票。
根据资产评估报告，募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
调整前：先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。调整后：先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。不构成对方案的重大调整。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[]核字第号），截至年9月30日，上市公司累计已使用募集资金69,.66万元，募集资金余额为3,.64万元，前次募集资金余额占募集资金净额的比例为5.46%，前次募集资金基本使用完毕。
截至本反馈意见答复出具日，标的公司及其子公司拥有五处房产建筑面积共82,.79㎡，山东帝胜尚未办理房产证的房产（山东济宁高新区诗仙路号）面积占标的资产房产面积的比例为23.85%。山东济宁高新区诗仙路号已建成的厂房、宿舍已按法律法规的规定办理规划、施工、验收手续；根据《合同书》、《补充协议》及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，双林投资承继吉利集团原有的权利义务，其负有对项目公司执行情况进行监督的义务，位于山东济宁高新区诗仙路号已建成的厂房、宿舍由山东帝胜继续使用，使用期限3年，期满后由山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公司回购。双林集团作出承诺“将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山东帝胜进行全额补偿。”
年1月1日，湖南吉盛、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订《专利实施许可合同》，独占许可期限至年12月31日，独占许可使用费金额为10万元。年12月26日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订的《专利实施许可合同之补充协议》，专利实施许可有效期限已延长至年12月31日，独占许可使用费金额为16.70万元。双林集团承诺：如因上述《专利实施许可合同》无法续期，对标的资产生产经营造成影响，双林集团将对双林投资进行补偿。标的公司生产线主要由离合器分装生产线、阀体分装生产线和总成装配生产线组成，其中，阀体分装生产线由外阀体分装、中阀体分装、阀体总装、安装线束及电子存储模块、阀体测试和安装Z型推杆等工序组成，上述专利仅在阀体分装线上阀体测试工序中的阀体测试方法部分使用，其他工序均与上述专利无关，因此，上述专利对标的资产生产经营的重要程度较小，标的资产对被许可专利不存在重大依赖。
按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，披露交易对方宁海金石、宁海吉盛往上穿透的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源；宁海金石为已备案的私募基金，穿透披露至有限公司、股份公司、自然人；宁海吉盛为以持有标的公司股权为目的的有限公司，穿透披露至股份公司、自然人。自重组报告书披露至本反馈意见答复出具日期间，宁海吉盛最终出资法人及自然人情况未发生变更；宁海金石最终出资法人及自然人情况发生变动，其有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，江苏云杉资本管理有限公司为江苏交通控股有限公司的全资子公司，主要负责承接江苏交通控股有限公司的股权投资和产业投资业务。因此，将国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，此次变更不存在利益输送。
宁海金石（有限合伙）的主营业务为从事股权投资及相关咨询服务，不是专为本次交易设立的，不是以持有标的资产为目的，存在其他投资，穿透披露其最终出资的法人、自然人，但不需穿透锁定；上海华普（有限公司）、双林集团（有限公司）不是专为本次交易设立的，不是以持有标的资产为目的，存在其他投资，不需穿透披露及锁定；宁海吉盛（有限公司）的最终出资人系双林投资及其子公司的员工，为双林投资员工的持股平台，不是为本次交易设立，但以持有标的公司股权为目的，穿透披露并锁定，宁海吉盛出具了《承诺函》：“在本企业通过本次交易所取得的双林股份的股权自上市之日起36个月内，不为本企业的股东办理财产份额转让或退股手续。”
上市公司本次交易股票停牌时间为年4月5日，复牌时间为年10月12日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为年10月4日至年10月12日。按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，上海华普有2名法人股东，双林集团有2名法人股东，但上海华普、双林集团均为有限公司，且不以持有标的公司股权为目的，不需穿透；宁海金石（有限合伙）穿透后总人数为80人，宁海吉盛为以持有标的公司股权为目的的有限公司，穿透后的总人数为34人；合计穿透后名股东。宁海吉盛持有的双林投资1,万股份系在本次交易停牌前六个月内通过股权转让取得；上海华普持有的双林投资的股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得。双林集团和宁海金石穿透至最终出资的法人或自然人中，不存在取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得。
根据4号指引，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。宁海金石为已备案的私募基金，不再穿透；双林集团、上海华普、宁海吉盛为有限公司，均需穿透至最终自然人；穿透后合计39人。
年1月10日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双林集团将其持有的双林投资2.00%的股权，计1,.00万元出资额转让给宁海吉盛，转让对价为1,.00万元。根据双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双方约定宁海吉盛支付股权价款的截止时间为年12月31日，截至反馈意见答复出具日，尚未到最终的付款时间，因此，宁海吉盛尚未支付股权转让款。另外，双林集团出具了《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2.00%股权权属的声明》，确认双林投资的2.00%股权为宁海吉盛所有。由于宁海吉盛取得股权的时间和本次重组停牌间隔时间较短，在计算公司员工股份支付（实际控制人所持股权及预留股权不属于股份支付）授予日权益工具的公允价值时参照本次重组对双林投资的估值进行计算；服务期限和业绩考核时间与本次重组业绩承诺期一致，即年至年，即每年确认1/4费用。
本次交易作价较前次交易作价（64,.31万元）增加,.69万元，增幅为.15%。差异原因：1、双林投资收购DSI项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生产、销售等多个方面进行了整合。2、前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购DSI项目的成本及DSI各公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。3、标的公司销售收入由年的32,.62万元提升至年的,.07万元，净利润由年度的3,.60万元提升至年的17,.47万元。
1、对标的公司的海外子公司经营情况的核查；2、应收账款增长核查，坏账计提是否充分。
1、预测期内第一大客户浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性；2、M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性；结合报告期M23产品售价下降的实际情况，补充披露预测期M23销售价格预测的合理性；结合汽车零部件行业特点，报告期毛利率情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性；3、补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，补充披露折现率取值的合理性。
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