证券代码：证券简称：沃森生物公告编号：-

云南沃森生物技术股份有限公司

关于公司重组乙肝疫苗和CpG乙肝疫苗技术转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

年6月10日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重组乙肝疫苗和CpG乙肝疫苗技术转让的议案》，公司拟将重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（以下简称“重组乙肝疫苗”）及重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（CpGODN佐剂）（以下简称“CpG乙肝疫苗”）的技术秘密使用权以3,万元人民币转让给长春华普生物技术有限公司（以下简称“长春华普”），并签署《技术转让合同》。

本次技术转让属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次技术转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：长春华普生物技术有限公司

注册号：

法定代表人：吴骏

住所：高新开发区硅谷大街号室

成立日期：年8月13日

经营范围：生物医学工程技术研究、开发、咨询服务及技术转让（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）长春华普为新药研发企业，致力于研发具有自主知识产权的用于防治肿瘤、传染病及自身免疫性疾病的Toll样受体（Toll-likereceptor，TLR)的激动剂或拮抗剂，拥有具备自主知识产权的CpG佐剂技术平台，拥有国内外近70项技术发明专利。

三、交易背景

公司研发的重组乙肝疫苗和CpG乙肝疫苗，分别于年和年申报临床研究，并分别于年和年获得临床试验批件。其中，公司于年7月与长春华普签订了《合作协议书》，约定合作研发CpG乙肝疫苗，合作协议主要内容为：由长春华普负责CpG佐剂开发及提供专利技术，公司负责乙肝抗原的研究，完成后共同进行新药申报，由公司负责该产品取得国家生产许可文件后的全部生产和销售工作，税后利润双方各占50%。

重组乙肝疫苗和CpG乙肝疫苗获得临床批件后，公司积极进行了临床试验的准备工作。但合作开发和合作生产与销售有诸多的协同难题，将开发完成的CpG乙肝疫苗投入长春华普，有利于调整各方利益，既能解决后续协作难题，又能确保项目的有力推进，也符合公司合理布局研发资源，集中力量确保重点产品的研发和产业化进度的基本战略。

四、合同主要内容

1、公司将拥有的重组乙肝疫苗和CpG乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给长春华普，长春华普受让并支付相应的使用费。

2、长春华普应以如下范围、方式和期限实施本项技术秘密。实施范围：中国境内；实施方式：独占实施许可；实施期限：无限。

3、长春华普向公司支付受让该项技术秘密的使用费及支付方式为：

（1）双方约定技术秘密使用费总额为：重组乙肝疫苗壹仟万元（1,万元）；CpG乙肝疫苗贰仟伍佰万元（2,万元）。（目前正待具有资质的评估机构对项目进行评估，如评估值低于3,万元，按照3,万元作价。）

（2）技术秘密使用费由长春华普分二期支付给公司。具体支付方式和时间为：合同签订后30个工作日内支付壹仟柒佰伍拾万元（1,万元）；在CpG乙肝疫苗II期临床完成，国家食品药品监督管理总局受理资料后30日内支付余款壹仟柒佰伍拾万元（1,万元）。

4、双方确定：

（1）长春华普有权利用公司让与的技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归长春华普所有。

（2）公司有权对让与长春华普的技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方所有。

5、双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：

（1）长春华普违反本合同约定，应当按应付而未付金额的双倍赔付。

（2）公司违反本合同约定，应当退回长春华普已支付款项，并按照双倍赔偿长春华普。

6、双方约定，当两个项目完成全部临床研究后，以长春华普的名义申报新药证书，最终颁发的新药证书归长春华普所有。

7、双方确定，本合同生效后，以本合同为准，以往相关合同自动失效。

五、交易对公司的影响

此次技术转让后，重组乙肝疫苗和CpG乙肝疫苗临床研究及产业化将由长春华普负责，公司将为其提供临床研究及产品注册的技术支持。长春华普具有国内外领先的具有自主知识产权的CpG佐剂技术，本次技术转让后，可充分发挥长春华普的优势，加快产品研发和产业化进程。

六、风险提示

1、在双方缔约及履行合同过程中存在因不可抗力、违约情形或者其他外部因素导致不能履行合同或者无法实现合同目的的风险。

2、按照协议约定，长春华普在CpG乙肝疫苗II期临床试验完成，国家食品药品监督管理总局受理资料后支付公司此次技术转让的余款，因药物临床试验的结果和时间客观上具有不确定性，因此此次技术转让存在一定的余款回收风险。

本次技术转让对公司近期生产经营和业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十日

转自：金融界网站