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问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）年12月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为.58万元，其中周金梅于年4月支付的.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让34.36%股份，对应股份转让款分别为.51万元、19.17万元，其中黄丹于年4月向谢祖华支付的.85万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。

（2）年12月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款万元、万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。

（3）年8月，发行人增资至4,万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为.40万元、.20万元和77.90万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的.24万元、.55万元和77.90万元来源于谢祖华。

请发行人：

（1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；

（2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；

（5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；

（6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

（一）发行人股权激励对象的选取标准、周金梅和黄丹的持股比例较高的原因、合理性及员工持股平台的出资来源情况

1、补充披露

关于发行人股权激励对象的选取标准，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（五）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、离职后的股份处理、股份锁定期”中披露了如下内容：

1、人员构成及确定标准

年12月，公司通过睿赣合伙和立鸿合伙进行了股权激励，根据公司的《员工股权激励管理办法》规定，本次股权激励遵循员工贡献与额度相匹配的原则，即：员工股权激励计划将根据司龄、职级、业绩表现等因素综合分析员工对公司的贡献，并根据相关贡献的大小合理分配股票额度。

根据《员工股权激励分配方案》的约定，本次股权激励对象主要为三类：核心管理层、销售骨干和技术研发骨干成员。参与股权激励的人员设置的条件：1）年1月1日之前入职的副主管级别以上管理人员；（2）年1月1日之前入职的销售人员；（3）年1月1日之前入职的项目经理级别以上技术研发人员。（4）综合绩效评估（由各中心评定）。

因此，公司通过两个持股平台实行员工股权激励，甄选标准和激励数量是参考员工的岗位职级、服务年限和绩效贡献等因素作出的。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（五）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、离职后的股份处理、股份锁定期”中补充披露如下：

4、周金梅、黄丹持股比例较高的合理性

周金梅、黄丹持股比例较高，一是由于两人的司龄较长，均是公司成立之初入职公司，对公司的忠诚度较高；二是职级较高，两人均是销售部门的管理人员，黄丹是产品经理，周金梅是技术主管，均属于销售部门的核心骨干成员。

公司的境外销售业务依赖于销售人员对客户的长期服务、维护与开发，因此销售人员是公司的核心资源，股权激励时均有所侧重；三是业绩表现较好，两人的销售业绩考核均保持优秀，为公司销售规模的扩大贡献突出。因此上述两人获取的激励股份较多符合公司以贡献确定激励对象和激励额度的原则。

以周金梅、黄丹与激励对象中的其他董事、监事及其他核心人员为例，对比情况如下：

同时从事销售工作的人员持股情况姓名职位入职时间穿透后持股比例张盼职工代表监事、总经理助理、销售人员年3月1.18%黄丹产品经理年3月1.53%王丽董事、销售经理年7月3.02%周金梅技术主管年2月1.66%杨苏琴董事、销售经理年5月0.09%苏涛董事、副总经理年1月4.39%不从事销售工作的人员持股情况姓名职位入职时间穿透后持股比例王瑞春监事、采购经理年3月6.98%顾慧慧董事、总经理助理年6月0.07%曾敬财务总监年8月0.09%苏宗才研发经理年10月0.05%魏小兵研发产品经理年6月0.05%钟小东监事、艾格斯特执行董事、总经理年7月2.96%李玉林开发部总监年7月0.02%黄金元董事、副总经理、董事会秘书年2月0.05%

由上表比较可见，核心销售人员激励的股份比例较高，同时司龄较长、职级较高的员工激励的股份比例也相对较高，周金梅和黄丹作为重要销售人员，获取的激励股份比例在销售人员中处于居中水平，具有合理性。

5、其他员工出资来源、资金流转路径、出资缴纳情况及合法合规性

（1）其他员工出资来源①睿赣合伙员工出资情况及其合法合规性

睿赣合伙中的员工出资主要来源于其自有资金、自筹资金等来源，出资来源合法合规，不存在来源于实际控制人的情形，具体出资来源情况如下：

单位：万元

序号合伙人出资份额合伙份额转让价款出资比例资金来源1杨苏琴4..32.04%自有资金、自筹2曾敬4..32.04%自有资金、自筹3谢主明4..32.04%自有资金、自筹4乔艳霞4..32.04%自有资金5顾慧慧3...63%自有资金2.00（睿赣合伙成立时持有的份额）6孔玉申3...63%自筹7梁富利3...63%自有资金、自筹8杨池3...55%自有资金9李金研2...43%自有资金、自筹10郑荣荣2...43%自有资金、自筹11黄金元2...23%自筹12刘海华2...23%自筹13黄龙腾2...02%自有资金14谈光涛2...02%自有资金、自筹15魏小兵2...02%自有资金、自筹16苏宗才2...02%自有资金、自筹17何显星2...02%自有资金18易冠樟1...94%自有资金、自筹19魏鹏飞1...90%自有资金、自筹20胡琼平1...82%自有资金、自筹21苏马志1...65%自有资金22李辉日1...61%自有资金、自筹23梁彬0...41%自有资金24邹永波0...41%自筹25李玉林0...41%自有资金26夏志德0...41%自筹②立鸿合伙员工（除周金梅、黄丹以外的员工）出资情况及其合法合规性

立鸿合伙中的员工（不含周金梅、黄丹）出资主要来源于其自有资金、自筹资金等来源，出资来源合法合规，不存在来源于实际控制人的情形，具体出资来源情况如下：

单位：万元

序号合伙人出资份额合伙份额转让价款出资比例资金来源1赵琴2...%自有资金、自筹2王家俊2...%自有资金、自筹3庞业琦2...%自有资金、自筹4黄凤娇2...%自有资金5吴群1...%自有资金6梁春燕1...%自有资金、自筹7徐霞1...%自有资金8郑双燕1...%自有资金9刘红霞1...%自有资金、自筹10李洁1...%自有资金、自筹11吴神长1..31.%自有资金、自筹12易元红1..31.%自有资金13周士翔1..31.%自有资金、自筹14王松林1..31.%自有资金、自筹15邵野飞1..31.%自有资金、自筹16姚仁坪1...%自有资金17岳立强1...%自有资金18成海斌1...%自筹19周智辉1...%自有资金20谢中1...%自有资金21戴海波1...%自有资金22李佳1...%自有资金23李芳1...%自有资金24汪虹1...%自有资金25吴莎1...%自有资金26罗志兰1...%自有资金、自筹27张德松1...%自有资金28易先平0.9..%自有资金、自筹29邹泽蕾0.9..%自有资金30曾丽0.9..%自有资金31宋蔚华0.9..%自有资金、自筹32叶先涛0.8..%自有资金、自筹33曹通0.8..%自有资金34魏元星0.8..%自有资金35何佳佳0.8..%自筹36胡志华0.8..%自有资金、自筹37覃龙飞0...%自有资金、自筹38罗英亮0...%自有资金39王红君0...%自有资金、自筹40王露0...%自有资金、自筹41周益晗0...%自有资金、自筹42黄鸿莲0...%自筹43张润锦0...%自筹44陈留涛0...%自有资金45胡杨浩0...%自有资金、自筹46李君0...%自有资金、自筹（2）资金流转路径

睿赣合伙及立鸿合伙的员工股东支付股权转让款的流转路径为：员工股东支付股权转让款前将其自有资金、亲友借款、贷款汇总至其支付账户，然后将相关资金转账至股权转让方谢祖华的账户当中，不存在异常情形。

（3）出资缴纳情况

除刘海华尚余13.49万元尚未向谢祖华支付，睿赣合伙及立鸿合伙的员工股东均已向实际控制人谢祖华支付完毕股权转让款。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①查阅董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表和发行人员工持股平台中的员工填写的调查表，获取董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、周金梅和黄丹的入职时间，并进行比对；

②访谈发行人实际控制人，了解周金梅、黄丹持股比例较高的原因；

③取得发行人持股员工支付股权转让价款的银行流水，核查其股权转让价款的资金来源情况。

（2）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：发行人股东激励对象的选取标准主要是遵循员工贡献情况，根据员工的司龄、职级、业绩表现等因素综合分析员工对公司的贡献，并根据相关贡献的大小选取激励对象，并合理分配股票额度。

其中，周金梅和黄丹的持股比例较高，是由于周金梅、黄丹均长期从事销售工作，是销售部门的骨干成员，两人均是公司设立初期入职公司，多年来业绩表现较好，因此其获取的激励股份较多符合公司以贡献确定激励对象和激励额度的原则。发行人的境外销售业务依赖于销售人员对客户的长期服务、维护与开发，因此销售人员是发行人的核心资源，周金梅和黄丹作为重要的销售人员获取激励股份较多具备合理性。

员工持股平台其他员工出资来源于其自有资金、自筹资金；除刘海华尚余13.49万元未支付完毕外，其他员工均已全额支付股权转让价款，其出资来源合法合规、不存在异常情形。

（二）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十四、公司规范和减少关联交易的措施”之“（四）其他事项”补充披露如下：

2、周金梅和黄丹的出资设置资金流转路线的原因及合理性、不存在股份代持或其他利益安排的依据

①周金梅和黄丹的出资设置资金流转路线的原因及合理性

周金梅和黄丹受让实际控制人谢祖华在持股平台立鸿合伙的财产份额，分别需向谢祖华支付7,,元和6,,元。年12月，周金梅、黄丹分别向谢祖华支付部分合伙份额转让款2,,元、2,,元，资金来源为自有资金和亲戚朋友借款。截至年4月，二人尚未支付剩余的部分（周金梅需支付4,,元、黄丹需支付3,,元）。基于上述合伙份额转让款的大部分都未能支付，立鸿合伙存在股份锁定期比照实控人要求锁定三年的可能，为了消除员工的担心，年4月实控人谢祖华向周金梅、黄丹借款支付上述款项，借款设置的资金流转路线为实控人通过其母亲将上述借款转至杨海源（实控人的表哥）后、杨海源将款项转至周金梅母亲及黄丹父亲后由其二人转至周金梅及黄丹账户。

②发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排

谢祖华向周金梅、黄丹提供借款以用于立鸿合伙出资，主要原因系周金梅、黄丹短期内无法筹措股权激励所需资金，同时谢祖华为稳定公司核心经营团队的人才策略考量，通过借款给核心经营团队人员，以增强核心经营团队人员的归属感，促使其专心工作。

公司分红至立鸿合伙后，立鸿合伙按周金梅、黄丹在合伙企业的份额比例进行分配，不存在股份代持的情形。此外，经立鸿合伙全体合伙人协商确定并出具承诺：立鸿合伙持有发行人股份锁定期由上市之日起一年延长为上市之日起三年。

综上，谢祖华向周金梅及黄丹提供借款及设置该等资金流水路线具备合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①获取谢祖华、杨海源、周金梅、黄丹上述事项相关流水并对周金梅和黄丹的出资资金流转路线进行穿透核查；

②对谢祖华、杨海源、周金梅、黄丹进行访谈，了解资金流转路线的原因及合理性，确认不存在代持事项；

③核查周金梅、黄丹所获立鸿合伙的分红款，确认是否按合伙企业份额比例进行分配；

④获取并核查谢祖华不存在通过他人代持发行人股份的承诺，周金梅、黄丹不存在通过他人代持立鸿合伙份额的承诺；

⑤获取并核查立鸿合伙关于股份锁定延长至上市之日起三年的承诺。

（2）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为，年4月周金梅和黄丹的股份转让款通过杨海源周转向实控人借款的原因是基于周金梅和黄丹受让实控人谢祖华股份转让款较大部分未能支付，立鸿合伙股份存在锁定期比照实控人三年要求锁定可能的考虑，具备合理性；公司分红至立鸿合伙后，立鸿合伙按周金梅、黄丹在合伙企业的份额比例进行分配，此外立鸿合伙出具承诺：立鸿合伙持有发行人股份锁定期由上市之日起一年延长为上市之日起三年。保荐人、发行人律师及申报会计师经访谈周金梅、黄丹，核查通过杨海源周转向谢祖华借款的资金流转路线的原因，取得周金梅、黄丹、谢祖华不存在股份代持的承诺，取得立鸿合伙关于股份锁定延长至上市之日起三年的承诺，核查立鸿合伙的分红，认为发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排。

（三）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分

1、补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况

关于艾格斯特历史沿革、股本演变情况，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”之“（一）发行人子公司基本情况”之“1、艾格斯特”中披露如下：

“（1）年7月艾格斯特设立

年7月，民爆有限、钟小东与王晨芸共同出资.00万元设立艾格斯特，其中，民爆有限出资70.00万元，钟小东出资20.00万元，王晨芸出资10.00万元。年7月15日，全体股东签署《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

年7月15日，深圳市监局核发了《准予登记通知书》[]第82838号）。设立时，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式股权比例1民爆有限70..00货币70.00%2钟小东20..00货币20.00%3王晨芸10..00货币10.00%合计..00--.00%（2）年12月变更实收资本

年12月4日，中国银行股份有限公司深圳市桥和支行回复《银行询证函》，确认截至年12月4日止，艾格斯特已收到股东民爆有限出资款70.00万元，钟小东出资款20.00万元，王晨芸出资款10.00万元。

年12月29日，艾格斯特作出变更决定，决定实收资本由“0元人民币”变更为“万人民币”。同日，全体股东签署了《章程修正案》。

年12月29日，深圳市监局出具《准予登记通知书》（[]第14129号），核准了上述变更。

本次实缴出资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式股权比例1民爆有限70..00货币70.00%2钟小东20..00货币20.00%3王晨芸10..00货币10.00%合计.00.00--.00%（3）年1月第一次增资

年1月11日，艾格斯特作出股东会决议，同意公司增加认缴注册资本万元，其中，钟小东认缴新增注册资本33.90万元，民爆有限认缴新增注册资本.60万元，苏涛认缴新增注册资本80.50万元。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

年1月15日，深圳市监局出具《变更（备案）通知书》[]第82号），核准了上述变更。

年1月18日，中国银行股份有限公司深圳桥和支行回复《银行询证函》，确认截至年1月18日，艾格斯特收到民爆有限投资款.60万元、钟小东投资款33.90万元、苏涛投资款80.50万元，合计.00万元。

本次增资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式股权比例1民爆有限.60.60货币58.%2钟小东53..90货币15.%3苏涛80..50货币23.%4王晨芸10..00货币2.%合计.00.00--.00%（4）年7月第二次增资

年7月27日，艾格斯特作出股东会决议，同意公司增加认缴注册资本.00万元，其中，钟小东认缴新增注册资本.10万元，民爆有限认缴新增注册资本.40万元，苏涛认缴新增注册资本.50万元。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

年7月27日，深圳市监局出具《变更（备案）通知书》[]第号），核准了上述变更。

年8月1日，中国银行股份有限公司深圳桥和支行出具《银行询证函》，截至年8月1日，艾格斯特收到民爆有限投资款.40万元、钟小东投资款.10万元、苏涛投资款.50万元，合计.00万元。

本次增资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式股权比例1民爆有限.00.00货币60.60%2苏涛.00.00货币23.00%3钟小东.00.00货币15.40%4王晨芸10..00货币1.00%合计1,.,.00--.00%（5）年12月第一次股权转让

年12月16日，王晨芸与民爆有限签订《股权转让协议书》，约定王晨芸将其所占公司1.00%的股权以人民币10.00万元的价格转让给民爆有限。同日，深圳市前海公证处出具《公证书》（（）深前证字第号），公证前述《股权转让协议书》相关事宜。

年12月16日，艾格斯特作出股东会决议，同意上述股权转让约定，其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

年12月28日，深圳市监局核准了本次变更。

本次股权转让后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式股权比例1民爆有限.00.00货币61.60%2苏涛.00.00货币23.00%3钟小东.00.00货币15.40%合计1,.,.00--.00%（6）年12月第三次增资

年12月28日，艾格斯特作出股东会决议，同意公司增加注册资本3,.00万元，新增注册资本均由民爆有限认缴。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

年12月28日，深圳市监局核准了本次变更。

年12月29日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具《关于深圳市艾格斯特科技有限公司验资报告》，确认“截至年12月19日止，贵公司已收到股东深圳民爆光电技术有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,万元”。

本次增资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式股权比例1民爆有限3,.,.00货币90.40%2苏涛.00.00货币5.75%3钟小东.00.00货币3.85%合计4,.,.00--.00%（7）年4月第二次股权转让

年4月13日，苏涛、钟小东与民爆有限签订《股权转让协议书》，约定苏涛将其所占公司5.75%的股权以.00万元转让给民爆有限，钟小东将其所占公司3.85%的股权以.00万元转让给民爆有限。

同日，艾格斯特作出股东会决议，同意上述股权转让约定，其他股东放弃优先购买权。同日，民爆有限签署了新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

年4月13日，深圳市监局核准了本次变更。

本次股权转让后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式股权比例1民爆有限4,.,.00货币.00%合计4,.,.00--.00%

”

2、发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”之“（一）发行人子公司基本情况”之“1、艾格斯特”中补充披露如下：

（11）股东出资情况的相关说明

自艾格斯特设立至今，除钟小东于年7月艾格斯特设立时出资中的20万元为自有资金外，钟小东、苏涛于年1月及年7月的增资款项均系谢祖华提供的资金支持。因谢祖华看好苏涛、钟小东对艾格斯特经营发展的积极作用，谢祖华决定对其提供资金支持，各方未就资金支持事宜签订相关合同。

经查阅发行人、实际控制人、苏涛、钟小东的银行流水，在公司历次股东分红中，苏涛、钟小东均按持股比例获取分红并留作己用；苏涛、钟小东在艾格斯特置换股权时将其获得股权转让款的80.00%支付给谢祖华作为上述资金支持的补偿款；经访谈实际控制人、苏涛、钟小东并经发行人确认，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排。

综上，通过苏涛、钟小东历次分红后资金去向、艾格斯特经营背景、发行人及其实际控制人、苏涛、钟小东的确认等多角度分析论证，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排依据充分。

（12）资金支持补偿款的情况说明

基于民爆有限上市规划及优化艾格斯特股权结构的考虑，经各方协商，苏涛、钟小东通过股份上翻的方式成为发行人股东，艾格斯特成为发行人全资子公司，并按照发行人、艾格斯特净资产置换方式进行股权置换，各自办理工商变更（发行人年12月办理工商变更、艾格斯特年4月办理工商变更）。

由于苏涛、钟小东采取增资方式入股发行人，为完善增资的实缴手续，由艾格斯特分红1,万元，苏涛、钟小东按股权比例取得税后分红款万元、万元，各自利用分红款中的.67万元、.39万元对发行人增资。

在上述合规完善增资手续后，发行人还需支付相应对价才能合规完善收购艾格斯特的程序，因此发行人按1元/股的价格分别向苏涛、钟小东支付股权转让款万元、万元。

上述为了合规完成苏涛、钟小东股份上翻操作，由于欠缺统筹考虑，导致苏涛、钟小东股份完成上翻后额外获得万元、万元。基于公平性考虑，考虑到苏涛、钟小东最初取得艾格斯特股权系由于谢祖华的资金支持，且艾格斯特设立后发展迅速，谢祖华和苏涛、钟小东协商后决定，各自将发行人支付的艾格斯特股权转让款中80%支付给谢祖华，作为给谢祖华的补偿款。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①查阅苏涛、钟小东出资的银行账户的流水情况，核查其出资资金来源情况，自艾格斯特设立至今，除钟小东于年7月艾格斯特设立时出资中的20万元为自有资金外，钟小东、苏涛于年1月及年7月的增资款项均系谢祖华提供的资金支持；

②查阅苏涛、钟小东银行账户，了解其历次公司分红款项的资金去向情况，在公司历次股东分红中，苏涛、钟小东均按持股比例获取分红并留作己用；

③访谈实际控制人、苏涛、钟小东，了解实际控制人向苏涛、钟小东提供资金支持的背景、是否签订协议等情况及苏涛、钟小东将发行人股权转让价款的80%支付给实际控制人的原因及背景。

（2）核查意见

保荐人、发行人律师及申报会计师核查后认为：发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排。

（四）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况

除上述谢祖华通过他人借款周金梅、黄丹用于合伙企业出资款项，不存在发行人实际控制人及其关联方间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形。发行人存在实控人与董监高、员工之间直接的资金往来，主要包括实际控制人使用欣明科技留存收益预先垫付其同意使用个人分红对其他股东二次分配的款项、实际控制人与部分公司人员的个人资金借贷、实际控制人收到员工持股平台的合伙人份额转让对价；实际控制人配偶惠志磊与董监高、员工之间直接的资金往来，具体情况如下：

单位：万元

关联方关联关系资金往来对象资金往来对象的性质报告期资金往来净额资金往来性质惠志磊实控人配偶苏涛发行人董事、副总经理、核心技术人员-50.00个人资金借贷顾慧慧发行人董事-87.25钟小东发行人监事-

注：资金往来净额系根据惠志磊向保荐机构提供的个人借记卡流水中单笔大于5万元进行统计，正数为流入、负数为流出；

除上述情形外，实控人及其关联方不存在直接或间接与董监高、员工之间大额资金往来的情形。

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十四、公司规范和减少关联交易的措施”之“（四）其他事项”补充披露如下：

3、实控人及其关联方与董监高、员工之间的大额资金往来情形

除谢祖华通过他人借款周金梅、黄丹用于合伙企业出资款项，不存在发行人实际控制人及其关联方间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形。发行人存在实控人与董监高、员工之间直接的资金往来，主要包括实际控制人使用欣明科技留存收益预先垫付其同意使用个人分红对其他股东二次分配的款项、实际控制人与部分公司人员的个人资金借贷、实际控制人收到员工持股平台的合伙人份额转让对价；存在实际控制人配偶惠志磊与董监高、员工之间直接的资金往来，主要包括与董事苏涛、顾慧慧和监事钟小东之间的个人小额资金借贷。除上述情形外，实控人及其关联方不存在直接或间接与董监高、员工之间大额资金往来的情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①查阅相关人员/企业银行账户，包括实控人配偶及其近亲属、立勤投资（实际控制人控制的其他企业）、睿赣合伙（实际控制人控制的其他企业）；并核查相关人员/企业与发行人董监高、员工之间的大额往来；

②对相关人员/企业银行流水根据金额和重要性水平进行核查分析并对其交易往来的交易对手方、交易背景进行核实；对交易往来金额较大或次数较频繁的交易对手进行梳理，访谈确认其交易金额、背景及原因；

③将相关人员/企业资金流水交易对手方与发行人董监高、员工进行比对，并对其资金往来背景及原因进行核查分析；

（2）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为除谢祖华通过他人借款周金梅、黄丹用于合伙企业出资款项的间接资金往来，谢祖华、惠志磊与董监高、员工之间直接的资金往来外，发行人实际控制人及其关联方不存在其他直接或间接与董监高、员工之间大额资金往来的情形。

（五）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（八）比照关联方披露的其他相关方”之“2、比照关联方披露的原因及合理性”之“（5）深圳市富贵松科技有限公司”补充披露如下：

富贵松的股东杨海源为实际控制人谢祖华的表兄。杨海源的基本情况如下：杨海源，男，年12月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。年7月至今系瑞金市福源达脐橙基地的经营者；年1月至今系瑞金市象湖镇源建酒业的经营者。

经查阅杨海源的银行流水，其银行流水中除与实际控制人谢祖华及其配偶、黄金元存在小额个人借贷往来以及转账给周金梅母亲、黄丹父亲等情形，不存在与发行人、发行人主要客户、主要供应商和发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的流水往来情形。

鉴于杨海源与谢祖华及其配偶系亲属关系，两人之间不存在大额异常资金往来且截至年12月末个人借贷往来净额较小，杨海源与发行人及其实际控制人不存在利益输送，不存在特殊利益安排。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①取得杨海源填写的调查问卷及其身份证复印件，了解其基本情况；

②访谈实际控制人、杨海源、黄金元，了解相关资金往来的背景情况；

③核查发行人实际控制人及杨海源提供的报告期内的银行流水，将其交易对手方与发行人、发行人主要客户、主要供应商和发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方进行比对，并取得发行人实际控制人及其配偶、杨海源、黄金元的书面确认文件，确认杨海源与发行人及其实际控制人不存在利益输送及特殊利益安排；

④查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷，确认杨海源与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）核查意见

经保荐人、发行人律师及申报会计师核查，供应商富贵松股东杨海源与发行人及其实际控制人不存在利益输送或特殊利益安排。

（六）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十四、公司规范和减少关联交易的措施”之“（四）其他事项”补充披露如下：

4、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商的资金往来

保荐人查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，按核查标准对上述人员资金往来进行核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析。

经核查，实控人控制的关联方立勤投资、睿赣合伙和公司部分董事、监事、高管、关键岗位人员存在资金往来，系上述合伙企业为公司股权激励平台，存在发行人分红款项通过合伙企业再分配给该合伙企业的合伙人的情形，但不存在异常大额资金往来；报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在与发行人客户的异常大额资金往来；存在与发行人供应商股东的资金往来，具体明细如下：

单位：万元

关联方关联关系资金往来对象资金往来对象的性质报告期资金往来净额截至年12月借贷情况谢祖华控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨鸿供应商埃贝尔的主要股东27.02已结清杨海源供应商富贵松的主要股东-76.32杨海源欠款76.32万元梁春供应商富贵松的主要股东.07梁春欠款58.93万元（谢祖华通过梁春申请经营贷万元，其中70万元借款给梁春，万元通过梁春账户转至谢祖华账户）沈春凤供应商连盟电子（惠阳）有限公司的主要股东-.45沈春凤欠款.45万元王建芬供应商深圳市茂林纸品包装有限公司的主要股东-短期拆借、已结清钟小东监事杨鸿供应商埃贝尔的主要股东4.00已结清刘利珍供应商富贵松的主要股东-20.00已结清周木生供应商盛丽五金的主要股东-10.00已结清陈位英供应商深圳市8.00已结清汇科美科技有限公司的主要股东曾敬财务总监梁春供应商富贵松的主要股东2.50已结清刘志优采购经理梁春供应商富贵松的主要股东30.00已结清杨海源供应商富贵松的主要股东25.00已结清周木生供应商盛丽五金的主要股东-16.67已结清潘庆明供应商深圳市汇科美科技有限公司的主要股东-0.06已结清余利如供应商惠州市迈特固科技有限公司的主要股东1.00已结清欧阳东方供应商深圳市瑞商制品有限公司的主要股东-0.20已结清叶洪甄及其配偶供应商深圳市三元堂塑胶模具有限公司的主要股东0.10已结清刘小云及其配偶供应商深圳市源炜丰五金制品厂的主要股东-已结清邹志安、梁飞雪供应商深圳市和盛佳科技有限公司的主要股东-已结清史玲玲、黄利民供应商广东华普星光电有限公司的主要股东-已结清袁松传供应商东莞市欣雷能电子有限公司的主要股东-已结清黄金元董事、副总经理兼董事会秘书杨海源供应商富贵松的主要股东6.67已结清王瑞春监事会周木生供应商盛丽五-16.60已结清主席金的主要股东邱光华供应商东莞市常平亮盛五金厂的主要股东-3.00已结清杨吉明及其父亲供应商中山市海鹏金属制品厂的主要股东3.10已结清王丽董事周木生供应商盛丽五金的主要股东-已结清顾慧慧董事周木生供应商盛丽五金的主要股东-.00已结清雷芳燕销售经理周木生供应商盛丽五金的主要股东-50.00已结清张盼职工代表监事周木生供应商盛丽五金的主要股东11.17已结清，报告期前欠款在报告期内收回税春春销售经理周木生供应商盛丽五金的主要股东10.81刘芳销售经理周木生供应商盛丽五金的主要股东21.40李乐群销售经理周木生供应商盛丽五金的主要股东61.12周金梅技术主管周木生供应商盛丽五金的主要股东9.59

注：资金往来净额系根据公司的自然人关联方提供的个人借记卡和信用卡统计，正数为流入、负数为流出。统计标准为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人（包括公司主要核心员工）单笔交易金额大于1万元人民币的资金往来；实控人、立鸿合伙及睿赣合伙的合伙人（包括研发人员、销售人员、采购人员、财务人员、生产人员等关键岗位人员）单笔交易金额大于5万元人民币的资金往来。

经保荐人、申报会计师和发行人律师访谈相关当事人，上表中公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与供应商的管理人员的资金往来均为个人资金借贷，与公司经营无关。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①对发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行流水进行核查，将资金流水交易对手方信息与发行人的关联方、报告期内的主要供应商及客户信息进行交叉比对，以确认是否存在异常大额资金往来，并对涉及的相关往来交易背景及原因进行核查分析；

②对报告期内公司的主要客户和供应商进行走访，确认公司主要客户和供应商与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：实控人控制的关联方立勤投资、睿赣合伙和公司部分董事、监事、高管、关键岗位人员存在资金往来，系上述合伙企业为公司股权激励平台，存在部分发行人分红款项通过合伙企业再分配给该合伙企业的合伙人的情形，不存在异常大额资金往来。报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在与发行人客户的资金往来；存在与发行人供应商的管理人员的资金往来，经访谈相关当事人，确认其背景为个人资金借贷，与公司经营无关，不存在异常大额资金往来。

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